公司治理
薪酬委員會 & 審計委員會
薪酬委員會
薪酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
依據正淩精密薪酬委員會組織章程，本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任。
薪酬委員會每年至少召開二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
委員會成員
一、本公司之薪資報酬委員會於101年02月10日成立，委員計3人
二、本屆委員任期：109年08月05日至112年06月11日。
|
職 稱
|
姓 名
|
專業資格與經驗(註1)
|
獨立性情形（註2）
|
|
獨立董事
|
賴志翔
|
具有商務、財務、會計、科技、風險管理、營運判斷等公司業務所需之工作經驗。
歷任穩銀科技(股)公司董事長/總經理、華鴻創投集團投資副總經理、好德科技(股)法人監察人代表人、弘諺科技股份有限公司法人代表董事。
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司1P之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
|
|
獨立董事
|
劉復龍
|
具有商務、科技、營運判斷能力及公司業務所須之工作經驗。
歷任中山科學研究院諮詢委員、國防部軍備局中將局長。
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
|
| 獨立董事 | 張峰溥 |
具有商務、法務、科技、營運判斷能力及公司業務所須之工作經驗。
歷任矽瑪科技股份有限公司深圳廠廠長、景全精密五金深圳有限公司執行副總經理、景全精密五金深圳有限公司執行副總經理。
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 |
薪酬委員出席情形：
111年度薪資報酬委員會開會4次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓 名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) |
| 獨立董事 | 賴志翔 | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 劉復龍 | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 張峰溥 | 4 | 0 | 100% |
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:
|
薪酬委員會
|
開會日期
|
重要決議事項
|
執行情形
|
|
第一次會議
|
111/03/16
|
通過110年度董事酬勞分派案。
通過111年高階經理人績效獎勵案。
|
已於111/10/12完成發放作業。
已公佈實施。
|
|
第二次會議
|
111/05/05
|
通過經理人任免及薪資案。
通過本公司111年度員工認股權憑證發行之員工名單案。
|
人事命令已公告。
已於111/05/05發行。
|
|
第三次會議
|
111/08/10
|
通過修訂本公司部份內部控制制度案。
|
已公佈實施。
|
薪資報酬委員會之職能：
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
1.本公司薪資報酬委員會之職責如下：
(1)定期檢討本規程並提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
(3)定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
2.薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之：
(1)薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
(2)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
(4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
審計委員會
審計委員會之運作以下列事項之監督為主要目的
一、公司財務報表之允當表達
二、簽證會計師之選（解）任及其能力資格、獨立性與績效
三、公司內部控制之有效實施
四、公司遵循相關法令及規則
五、公司存在或潛在風險之管理
|
職 稱
|
姓 名
|
專業資格與經驗(註1)
|
獨立性情形(註2)
|
|
獨立董事
|
賴志翔
|
具有商務、財務、會計、科技、風險管理、營運判斷等公司業務所需之工作經驗。
歷任穩銀科技(股)公司董事長/總經理、華鴻創投集團投資副總經理、好德科技(股)法人監察人代表人、弘諺科技股份有限公司法人代表董事
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司1P之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
|
|
獨立董事
|
劉復龍
|
具有商務、科技、營運判斷能力及公司業務所須之工作經驗。
歷任中山科學研究院諮詢委員、國防部軍備局中將局長
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
|
|
獨立董事
|
張峰溥
|
具有商務、法務、科技、營運判斷能力及公司業務所須之工作經驗。
歷任矽瑪科技股份有限公司深圳廠廠長、景全精密五金深圳有限公司執行副總經理、景全精密五金深圳有限公司執行副總經理。
未有公司法第30條各款情事。
|
為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董 事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
|
審計委員會運作情形
111年度審計委員會開會4次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下，相關執行內容請參閱[111年審計委員會重要決議事項]
|
職稱
|
姓 名
|
實際出(列)席次數
|
委託出席次數
|
實際出(列)席率(%)
|
|
獨立董事
|
賴志翔
|
4
|
0
|
100%
|
|
獨立董事
|
劉復龍
|
4
|
0
|
100%
|
|
獨立董事
|
張峰溥
|
4
|
0
|
100%
|
本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
(1)公司財務報表之允當表達。
(2)簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
(3)公司內部控制之有效實施。
(4)公司遵循相關法令及規。
(5)公司存在或潛在風險之管控。
為達成上述目的，本公司審計委員會負責決議以下事項後，再提董事會決議：
(1)決議依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)決議內部控制制度有效性之考核。
(3)決議依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4)決議涉及董事自身利害關係之事項。
(5)決議重大之資產或衍生性商品交易。
(6)決議重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)決議募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)決議簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)決議財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)決議年度財務報告及半年度財務報告。
(11)決議其他公司或主管機關規定之重大事項。
